por Henrique de Castro Neves
Quando falamos em governança corporativa o conceito parece estar distante das pequenas e médias organizações, contudo, talvez sejam estas empresas que precisam mais que as grandes companhias de padronização e controle, ou seja, a utilização de ferramentas de governança não somente é viável, como também pode se tornar essencial para a sobrevivência e continuidade dos negócios. Debateremos neste breve artigo desde o conceito teórico até situações em tese simples, mas que boas práticas de governança seguramente trariam solução. Quando tudo está bem é fácil obter harmonia, mas quando os problemas começam a aparecer, uma estrutura mais organizada e com as tomadas de decisão bem definidas podem garantir a sobrevivência da empresa.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a “Governança é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.” Em síntese, a governança corporativa deve ser interpretada como uma ferramenta de controle da organização como um todo, desde a padronização de processos, incluída aqui a elaboração de políticas, até a formalização da relação dos sócios (sejam eles quotistas ou acionistas).
Imaginemos uma empresa familiar de qualquer ramo de atividade, em sua segunda geração já sem a presença do fundador, onde dos quatro herdeiros apenas dois trabalham na organização e os outros dois seguiram por profissões totalmente desconexas com a atividade fim da companhia. Todos se mostram satisfeitos quando os resultados vão bem e os dividendos mensalmente são depositados em suas contas, contudo, em uma determinada situação os irmãos que atuam na operação decidem por um investimento que consumirá quase por completo o caixa da empresa (afinal há na família uma aversão por contrair dívidas, principalmente, pelo fato dos pais nunca terem se endividado para chegar até ali). Paralelo ao investimento a empresa perde um pouco de suas vendas e vê sua necessidade de capital de giro aumentar, o que praticamente força a interrupção dos dividendos mensais, passando para trimestrais. Os outros dois irmãos que não atuam na operação pedem uma reunião em família, onde até o papagaio e o cachorro estiveram presentes. O resultado do encontro é desastroso e o fim da reunião além de não chegar a nenhuma conclusão produtiva ainda produz uma grande briga familiar.
Ainda usando de nossa imaginação, vamos voltar no tempo, na mesma empresa, porém, considerando o seguinte cenário. Assim que assumem o controle do negócio os quatro irmãos criam um conselho de família, com quatro cadeiras (uma para cada irmão), em paralelo estes irmãos elaboram um Acordo de Cotistas (pois a empresa é uma Limitada) com regras claras acerta dos limites e poderes que os dois irmão que estão na operação possuem, incluindo limites de gastos, que passam a ser aprovados em duas situações: a) quando o plano anual é elaborado (incluindo custos, despesas e investimentos); b) em caso de necessidade demanda a aprovação do Conselho para sua realização. O acordo de cotistas é bem resumido, mas prevê os temas de quórum qualificado, entre outras particularidades relacionadas à sucessão. Nesta segunda hipótese da mesma história, como a decisão do investimento seria colegiada, mesmo que toda a projeção financeira estivesse equivocada e não previsse a cessão da distribuição dos lucros, certamente a briga familiar teria sido evitada, pois ao invés de uma reunião familiar o tema só seria debatido na esfera do conselho familiar.
Mesmo que o leitor considere o exemplo extremista, se for sócio em algum empreendimento vai se identificar. Outras vantagens de um sistema de governança bem dimensionado e justo para a empresa, fora a resolução de conflitos, esta ligada a obtenção de crédito bancário (os bancos enxergam empresas mais organizadas como menos arriscadas para emprestar dinheiro, consequentemente, com menores taxas de juros), contratação de seguros (a existência de um código de ética ou conduta na organização reduz significativamente o prêmio de um D&O1), impactando positivamente no valuation2 da companhia, para o caso de venda ou captação de um investidor.
A complexidade ou simplicidade da estrutura de governança aplicada em uma determinada empresa vai depender de inúmeros fatores, por isso, é fundamental estar bem assessorado quando o tema foi abordado e considerado pelos sócios ou familiares, pois como mencionado no início deste artigo, o sucesso e o fracasso, incluído aqui a longevidade da companhia, podem depender do nível de organização da mesma.
1D&O (Directors and Officers) é um seguro relacionado à responsabilidade dos sócios, administradores, diretores e conselheiros de uma empresa, podendo custear até mesmo atos considerados criminosos ou fraudulentos, protegendo o patrimônio na pessoa física do gestor.
2Valuation é o valor venal de uma empresa, ou seja, o valor justo para sua venda que garanta ao comprador o retorno sobre o investimento. Em geral para obter o valuation utiliza-se o fluxo de caixa descontado ou um múltiplo do EBITDA (resultado antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social).